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盛华新材料集团有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告
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证券代码：603026 证券简称：盛华新材料 公告号：临2023-089
第七届盛华新材料集团有限公司
第三十九届董事会会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（2）2023年9月21日，董事会会议通过电子邮件和电话向董事会全体董事发出第七届董事会第39次会议通知和材料。
(3)2023年9月25日，董事会会议在山东省东营市垦利区同兴路198号胜华新材办公楼A402室举行。
(四)本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人。
(五)董事会会议由董事长郭天明先生主持。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整下属控股子公司股权结构的议案》
详见上海证券交易所网站同日披露的具体内容（www.sse.com.cn）以及公司法定信息披露媒体的相关公告。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
盛华新材料集团有限公司董事会
2023年9月26日
证券代码：603026 证券简称：盛华新材料 公告号：2023-090
胜华新材料集团有限公司关于
下属控股子公司股权结构调整公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示：
● 盛华新材料科技(眉山)有限公司(以下简称“眉山公司”)控股子公司拟将盛华新材料科技(连江)有限公司(以下简称“连江公司”)51%的股权转让给盛华新材料集团有限公司(以下简称“公司”) ，转让完成后，连江公司变更为公司一级控股子公司。
● 连江公司成立于2023年7月27日，注册资本1万元。眉山公司成立时，持有连江公司51%的股权，福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞驰达”）持有连江公司49%的股权；转让完成后，公司直接持有连江公司51%的股权，瑞驰达持有连江公司49%的股权。
● 截至目前，连江公司尚未实际经营，注册资本尚未实收。
一、对外投资概述
（1）为优化公司管理结构，合理配置资源，加强公司业务统一管理，提高运营效率。公司控股子公司盛华新材料科技（眉山）有限公司计划将盛华新材料科技（连江）有限公司持有的51%股权转让给公司。转让完成后，连江公司将变更为公司一级控股子公司。
连江公司成立于2023年7月27日，注册资本1万元。眉山公司成立时，持有连江公司51%的股权，福建瑞驰达投资合伙企业（有限合伙）持有连江公司49%的股权；转让完成后，公司直接持有连江公司51%的股权，瑞驰达持有连江公司49%的股权。截至目前，连江公司注册资本尚未实收。
(二)董事会审议
2023年9月25日，公司召开第七届董事会第39次会议，审议《关于调整下属控股子公司股权结构的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议。
（4）本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、二。交易对方的基本情况
交易对手为公司控股子公司眉山公司，眉山公司的基本情况如下：
(一)基本情况
■
(二)股权结构
公司持有眉山公司90%的股权；东营盈嘉合一产业投资合伙企业(有限合伙)持有眉山公司10%的股权。
(三)主要财务数据
单位：万元
■
三、交易目标的基本情况
(一)基本情况
本次交易的目标是连江公司51%的股权(出资权)，连江公司的基本情况如下:
■
(二)股权结构
1、交易前
眉山公司持有51%的股份；瑞驰达持有49%的股份。
2、交易后
公司持有51%的股权；瑞驰达持有49%的股权。
(三)主要财务数据
单位：万元
■
(四)标的资产的所有权
交易对象暨眉山公司持有连江公司51%的股权产权明确，无抵押、质押等限制转让，不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，也不妨碍所有权转让。截至目前，连江公司注册资本尚未实收。
经查询，连江公司不属于失信被执行人。
(五)其他应当说明的情况
本次交易不会改变公司合并报表的范围。
四、本次交易的定价
(1)本次交易的评估
根据银信资产评估有限公司出具的《盛华新材料科技(连江)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(报告文号:银信评估文字(2023)B00708号)，评估基本情况如下:
评估基准日:2023年8月31日
评估对象：盛华新材料科技（连江）有限公司股东全部权益价值
评价方法：资产基础法：
评估结论:截至评估基准日，2023年8月31日，盛华新材料科技(连江)有限公司审计的总资产账面值为-115.00元，总负债账面值为0.00元，净资产账面值为-115.00元。在本报告所列假设和限制条件下，盛华新材料科技(连江)有限公司股东的全部权益价值为-115.00元(大写人民币100元)。评估增值0.00元，增值率0.00%。
(二)公平合理地分析定价
由于连江公司尚未进行实际经营，注册资本尚未实收，根据平等自愿原则，经双方协商一致，同意按1元转让。本次交易的股权转让价格参照审计和评估结果，经协商确定，遵循公平、公平、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规和政策，不损害公司和股东的利益。
五、股权转让协议的主要内容
眉山公司控股子公司计划将连江公司持有的51%股权转让给公司。本交易所涉及的股权转让协议的主要内容如下：
甲方、转让方:盛华新材料科技(眉山)有限公司
乙方、受让人：盛华新材料集团有限公司
丙方、目标公司:盛华新材料科技(连江)有限公司
(一)股权转让安排
1、股权转让前，目标公司注册资本为人民币1万元，其中甲方认缴出资5万元，实缴出资0元；瑞驰达认缴出资49万元，实缴出资0元。
2、各方同意将甲方持有的丙方公司的所有股权(相应认缴出资5.1万元，占51%，以下简称“标的股权”)转让给乙方，股权转让对价为1元。
(二)标的股权交割
1、各方应当按照目标公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并在工商登记机关要求的文件完成后办理目标股权变更登记手续；登记机关完成股权变更登记手续并颁发目标公司新营业执照的，视为完成目标股权交付。
2、标的股权交付完成后，甲方不再直接持有丙方股权，标的股权由乙方持有，乙方享有并承担与标的股权有关的一切权利义务，甲方不再享有与丙方股权有关的任何股东权利，也不承担与丙方股权有关的任何义务。
3、承担股权转让费
本协议项下股权转让过程中产生的费用，包括但不限于向登记机关缴纳的登记费和股权转让产生的各种税费，由本协议各方承担。
4、本协议的生效本协议自法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、其他涉及交易的安排
本次交易是公司合并范围内下属公司股权结构的调整，不构成相关交易。不会改变公司合并报表的范围。本次交易完成后，不存在相关交易或银行间竞争。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等。
连江公司其他股东瑞驰达已获得书面文件，同意股权转让，放弃优先受让权。
七、交易目的及其对公司的影响
(一)交易目的
股权结构调整的目的是优化公司管理结构，合理配置资源，加强公司业务的统一管理，提高运营效率。
(二)对公司的影响
股权结构调整属于公司合并报表范围内的调整，不会导致公司合并报表 范围的变化不会影响公司的正常生产经营。子公司股权结构调整符合公司总体战略规划和实际经营需要，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。
特此公告。
盛华新材料集团有限公司董事会
2023年9月26日
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