永金科技集团有限公司关于签署股权收购协议的公告

证券代码：603995 证券简称：永金股份 公告编号：2023-094

债券代码：113636 债券简称:永金转债

永金科技集团有限公司关于签订股权收购协议的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为了更好地管理和拓展公司不锈钢水管业务，永金科技集团有限公司(以下简称“公司”)与深圳民乐管业有限公司(以下简称“民乐管业”)的股东麦海东、麦树威、麦稳球近日签署了《深圳民乐管业有限公司51%股权收购协议》(以下简称《股权收购协议》)。323.20万元收购麦海东先生持有的民乐管业44%的股份，麦树威先生持有的民乐管业5%的股份，麦稳球先生持有的民乐管业2%的股份。交易完成后，公司持有民乐管业51%的股权，民乐管业成为公司的控股子公司。

● 本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司总经理办公会批准，无需提交董事会和股东大会审议。

一、交易概述

(一)交易事项概述

2022年7月28日，公司披露了《关于公司签订股权收购意向协议的公告》(公告号:2022-070)。为继续布局下游不锈钢水管业务，公司计划与民乐管业股东麦海东、麦树威、麦稳球签订《深圳民乐管业有限公司65%股权收购意向协议》(以下简称《意向协议》)，拟以自有资金收购交易对手持有的民乐管业 中介机构出具审计报告和评估报告后，双方协商决定65%的股权和交易价格。

近日，交易双方参照天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2023]9028号)和坤源资产评估有限公司出具的《资产评估说明》(坤源评估[2023]693号)。经双方协商，公司最近与民乐管业股东麦海东、麦树威、麦稳球签订了《股权收购协议》。公司决定以8.323.20万元(大写:8.332万元)的价格收购麦海东先生持有的民乐管业44%的股份，麦树威先生持有的民乐管业5%的股份，麦稳球先生持有的民乐管业2%的股份。交易完成后，公司持有民乐管业51%的股权，民乐管业成为公司的控股子公司。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)本次交易的审议程序

本次交易已经公司总经理办公会批准，无需提交董事会和股东大会审议。

二、二。交易对方的基本情况

交易对手1:麦海东

身份证号：4403011970********

交易对手二：麦树威

身份证号：4403061971********

交易对手三：麦稳球

身份证号：4403011969********

交易对手1、交易对手2、交易对手3均未被列为不诚实被执行人。

交易对手1、交易对手2、交易对手3与公司无关联，上述交易对手与公司在产权、业务、资产、债权、债务等方面无其他关系。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的的的名称和类别

本次交易的目标是麦海东先生持有的民间音乐管理行业44%的股权，麦树威先生持有的民间音乐管理行业5%的股权，麦稳球先生持有的民间音乐管理行业2%的股权。

(二)民乐管业基本情况

1、目标公司：深圳市民乐管业有限公司

2、标的公司转让前后的股权结构：

转让前的股权结构如下：

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转让后的股权结构如下：

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3、经营范围：一般经营项目为：销售不锈钢流体输送管及配件、阀门、水净化设备。许可经营项目为：生产不锈钢流体输送管及配件、阀门、水净化设备；机电设备安装。

4、注册资本：人民币12000万元

5、成立时间：2006年4月17日

6、住所：深圳市光明新区马田街马山头社区钟表基地格雅科技大厦1栋1005栋

7、主要财务数据(合并口径)是目标公司最近一年又一期的。

单位：万元

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四、交易标的的定价

双方参照天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2023]9028号)和坤源资产评估有限公司出具的《资产评估说明》(坤源评估报[2023]693号)。经双方协商，公司最近与民乐管业股东麦海东、麦树威、麦稳球签订了《股权收购协议》。公司决定以8.323.20万元(大写:8.332万元)的价格收购麦海东先生持有的民乐管业44%的股份，麦树威先生持有的民乐管业5%的股份，麦稳球先生持有的民乐管业2%的股份。

5.交易合同或协议的主要内容

受让人:永金科技集团有限公司(甲方)

转让方:麦海东(乙方一)、麦树威(乙方2)、麦稳球(乙方3)

目标公司：深圳市民乐管业有限公司

(一)收购标的

1、目标公司的基本情况

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2、截至本收购协议签订之日，民乐管业的股权结构如下：

单位:人民币(万元)

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3、乙方向甲方转让44%股权，乙方向甲方转让5%股权，乙方向甲方转让2%股权，甲方收购乙方持有的目标公司51%股权。本次交易后，民乐管业的股权结构如下:

单位:人民币(万元)

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(二)股权收购价格

甲乙双方参照坤元资产评估有限公司出具的“坤元评估”〔2023〕693 在“资产评估报告”的基础上，经协商一致，最终确定本次股权收购的交易价格为8.323.20万元(大写:8.32万元)。

（3）股权收购价格的支付

1、股权转让价格分两笔支付，具体如下：

第一笔:自本协议签订生效之日起3日内，甲方支付35%的股权收购价(即2,913.12万元)；

第二笔:自本协议签订生效之日起20日内，甲方支付股权收购价格的25%(即2080.80万元)解除原股权质押；

第三笔:甲方自完成目标公司51%股权工商变更登记手续之日起5日内，支付股权收购价格的40%(即329.28万元)。

2、本次股权收购价款的支付方式为银行转账。

(四)标的股权的交割

1、甲乙双方应在甲方支付首次收购价款后20日内终止原股权质押程序，并以甲方名义办理工商变更登记手续；

2、甲乙双方有义务全力配合工商变更登记，包括但不限于委派各自人员携带公章、委托书到工商登记部门办理相关变更手续。

(5)滚动未分配的利润安排

截至评估基准日（2023年5月31日），目标股权的滚动未分配利润已包含在股权收购价格中。交易完成后，目标公司的滚动未分配利润由甲乙双方按收购后各自的持股比例享有。

(六)过渡期损益归属

从评估基准日(2023年5月31日，不含当日)到股权交付日(含当日)，甲乙双方按各自持股比例享有目标公司产生的利润或因其他原因增加的净资产；目标公司因其他原因造成的损失或减少的净资产与甲方无关，由乙方承担。

(七)其他业务安排

乙方承诺将民乐管业及其子公司存在的资产抵押(除江门子公司土地为本公司长期贷款抵押外)，自本协议签订后至股权交付日前、终止质押和外部担保，乙方应承担相关费用。

(八)或有债务承担

交易前，甲乙双方已充分了解和认可目标公司或债务（包括但不限于担保、诉讼、税务、劳动、社会保险、住房公积金、工商、消防、安全生产等行政处罚），如交易完成后，由于股权交付日前发生，乙方未向甲方披露新或负债，给目标公司或甲方造成损失，乙方应承担所有相关损失。

(九)股权转让的税费

1、按照国家法律法规的规定，甲乙双方各自承担本协议签订和履行产生的税费。

2、本次股权收购所需的其他费用由目标公司承担，其中包括：

(一)股权转让登记费；

(2)股权转让造成的其他工作费用。

(十)收购完成后，标的公司内部治理

收购完成后，目标公司作为甲方的控股子公司，应按照上市公司的要求规范公司治理。目标公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方有权选择两名董事，乙方有权选择一名董事。甲方选定的目标公司财务负责人为。目标公司设监事会，由三名监事组成，其中甲方选一名监事，乙方选一名监事，职工代表一名监事。

(十一)协议的生效和终止

1、本协议由甲乙双方签字并加盖公章后生效；

2、本协议一方因不可抗力事件不能全部、按时履行本协议项下的义务时，可以暂停履行上述义务。受不可抗力影响并提出暂停履行义务的一方，必须在知道不可抗力事件后15天内向另一方发出书面通知，尽最大努力减少不可抗力事件的影响和可能的损失；

3、在股权交割前，如果本协议约定的交易因监管部门的命令、要求或其他非甲方原因无法继续推进，甲方有权单方面终止本协议，无违约责任。

(十二)违约责任

1、如果一方的过错导致本协议不能履行或完全履行，过错方应承担违约责任；双方的过错，双方应根据实际情况承担各自的违约责任；

2、甲方未按本协议约定支付收购价款的，每逾期一天支付相当于收购价款金额万分之三计算的违约金，直至甲方支付；

3、乙方收到第一笔转让价款后，未配合甲方和目标公司办理目标股权的工商变更手续的，每逾期一天向甲方支付相当于收购价款金额三分之三计算的违约金，直至乙方纠正违约行为；

4、本协议任何一方违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担损失赔偿责任。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司的主营业务不会发生变化。公司现有产品可直接供应不锈钢水管业务。预计本次交易的实施将与不锈钢冷轧主营业务形成良好的协同效应。通过本次交易，公司将利用产业链整合的优势，继续实施一体两翼多元化发展战略。

特此公告。

永金科技集团有限公司董事会

2023年9月27日