润建股份有限责任公司第四届董事会 第三十七次会议决议公示

证券代码：002929证券简称：润建股份公示序号：2023-025

债卷编码：128140债卷通称：润建可转债

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

润建股份有限责任公司（下称“企业”）第四届董事会第三十七次会议于2023年4月13日以通信大会的形式举办。此次会议的举办事项由董事会于2023年4月8日以手机、电子邮箱等形式通告企业整体执行董事及其它列席人员。大会需到执行董事8名，实到股东8名，会议由公司董事长李建国老先生组织。此次会议的举行合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定。经与会董事探讨，大会以书面形式表决方式审议通过了如下所示决定：

一、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

公司拟应用自筹资金以集中竞价交易方式在没有小于rmb8,000万余元（含），不超过人民币15,000万余元（含）额度内，以不超过人民币55元/股（含）的价钱复购企业A股一部分广大群众股权，回购股份后面用以股权激励方案或股权激励计划，回购股份执行时限为自董事会决议通过此次回购股份预案的时候起12个月。

依据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份计划方案归属于股东会审批权范畴，不用递交股东大会审议。公司独立董事对该事项发布了无异议的单独建议。

决议结论：8票允许，0票抵制，0票放弃。

详细公司在2023年4月14日发表在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》里的临时性公示。

特此公告。

润建股份有限责任公司

股东会

2023年4月14日

证券代码：002929证券简称：润建股份公示序号：2023-026

债卷编码：128140债卷通称：润建可转债

润建股份有限责任公司

有关回购公司股份计划方案的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

核心内容提醒：

1、润建股份有限责任公司（下称“企业”）拟运用自筹资金以集中竞价交易的形式回购公司股份，回购股份后面用以股权激励方案或股权激励计划。

2、复购经营规模：认购资产总金额不少于rmb8,000万余元（含），不超过人民币15,000万余元（含）。

3、回购价格：不超过人民币55元/股（含），该价格不高于董事会表决通过回购股份决定前30个交易日内公司股票交易平均价的150%。

4、复购时限：回购股份执行时限为自董事会决议通过此次回购股份预案的时候起12个月。

5、复购自有资金：自筹资金。

6、截止到本公告公布日，公司控股股东、控股股东、老总李建国老先生服务承诺：自2023年3月23日起六个月内不因大宗交易规则或集中竞价方式高管增持其持有的润建股份个股。副董、经理许文杰老先生，执行董事梁姬女性服务承诺：自2023年3月24日起六个月内不因大宗交易规则或集中竞价方式高管增持其持有的润建股份个股。

除了上述状况外，公司控股股东、控股股东及其一致行动人，执行董事、公司监事、高管人员未有确立的股权增减持计划。如相关负责人将来拟执行股权增减持计划，企业将根据相关的法律法规规定立即履行信息披露义务。

7、风险防范：

（1）此次复购可能出现复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，从而导致此次复购计划方案没法顺利推进或是只有一部分开展的风险性；

（2）此次回购股份可能出现因股权激励方案或股权激励计划无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、激励对象放弃认购等因素，造成已回购股份无法完全授出来的风险性，若出现以上没法授出来的情况，存有已复购未授出股份的风险性；

（3）若企业在执行回购股份期内，受外界环境转变、临时经营必须等因素的影响，导致此次回购股份所需资金无法筹集及时，可能出现复购计划方案没法执行或部分开展的风险性；

（4）因为公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，可能出现依据标准变更或停止此次复购策略的风险性；

（5）此次复购事宜存有由于对企业股票交易价格产生不利影响的重大产生或公司决定停止此次复购计划方案等事宜产生而难以开展的风险性。

由于企业将在2023年4月26日公布《2022年度报告》，预估公司将在《2022年度报告》公布后正式启动回购股份实际操作，公司将在复购时间内依据市场状况适时做出复购管理决策给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及其《公司章程》等相关法律法规、行政规章的相关规定，公司在2023年4月13日举办第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独董已就该事项发布了无异议的单独建议，本提案不必提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、复购计划方案主要内容

（一）回购股份的效果及主要用途

根据对企业未来长期稳定发展趋势的自信或长期实际价值的分析及认同，为全面维护保养企业的价值和广大投资者权益，提高投资人对企业的项目投资自信心，及其进一步完善企业长效激励机制，不断加强企业核心骨干及出色员工积极性，共同推动企业的持续可持续发展观，企业在决定业务流程发展前途、生产经营情况、经营情况和今后营运能力的前提下，决定以自筹资金根据集中竞价交易方式复购企业一部分广大群众股权，用作执行股权激励方案或股权激励计划。但是若企业没能在此次复购完毕之后36个月将股份回购用以股权激励方案或股权激励计划，则公司回购的股权将于严格履行操作后给予销户。

（二）回购股份符合标准

此次公司回购股份合乎《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条所规定的法定条件：

1、企业股票上市已满一年；

2、企业最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，企业具有负债执行能力及偿债能力；

4、回购股份后，企业的股权遍布正常情况下必须符合企业上市条件；企业拟通过回购股份停止其股票上市交易的，必须符合有关规定并且经过本所允许；

5、证监会和本所所规定的标准。

（三）拟复购股份的种类、方法、总数、占公司总股本的占比、拟用以购买的资产总金额

1、复购股份的种类：我们公司已公开发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的形式：利用深圳交易所交易软件以集中竞价交易方法回购公司股份。

3、购买的总数、占公司总总股本占比及其拟用以购买的资产总金额：

如果以复购额度限制rmb15,000万余元、回购价格限制rmb55元/股计算，预估回购股份总数大约为272.73亿港元，约为公司现阶段总股本的1.17%；如果以复购额度低限rmb8,000万余元、回购价格限制55元/股计算，预估回购股份总数大约为145.45亿港元，约为公司现阶段总股本的0.63%。

企业明确此次回购股份的价格是不超过人民币55元/股，不得超过董事会表决通过回购股份决定前三十个交易时间公司股票交易平均价的150%。落实措施的回购价格融合复购执行期内企业二级市场股票价钱、财务状况和经营情况明确。

实际股份回购总数以复购结束时具体购买的股权总数为标准。

若企业在复购时间内实行了资本公积转增股本、发放个股或红股、股票拆细、缩股、配资或发行股本所有权证等除权除息事宜，自股票价格除权除息的时候起，根据证监会及深圳交易所的有关规定适当调整回购股份价格和总数。

（四）回购股份的资金

此次购买的资金来源为企业自筹资金。

（五）回购股份的实行时限

1、此次回购股份的实行时限为自股东会决议通过此次回购股份预案的时候起12个月。复购方案实施期内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌十个交易时间以上，复购时限可给予延期，但延期后时限仍不能超过证监会及深圳交易所所规定的最多时限。假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）如果在复购时间内复购资金分配额度做到注册资本最低，则复购计划方案可以考虑执行结束，或者在复购时间内复购资金分配额度做到最高额，则复购时限自该之日起提早期满；

（2）董事会选择停止执行复购事项，则复购时限自股东会决议生效之日起提早期满。

2、企业在下列潜伏期不可回购股份：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前十个交易日，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示此前十个交易时间开始计算；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报公示前十个交易日；

（3）自可能会对我们公司股票交易价格产生不利影响的重大产生之时或在管理过程中，至依规公布之天内；

（4）证监会要求其他情形。

董事会将于复购执行时间内依据市场状况适时做出复购管理决策并给予执行。

由于企业将在2023年4月26日公布《2022年度报告》，预估公司将在《2022年度报告》公布后正式启动回购股份实际操作。

（六）预测复购后公司组织结构的变化情况

公司本次回购股份资金总金额不少于rmb8,000万余元（含），不超过人民币15,000万余元（含）。若按此次回购价格限制55元/股计算，假定此次回购股份全部用于股权激励方案或股权激励计划并所有给予锁住，则预估公司组织结构的变化情况如下所示：

注：1、以上变化情况为计算结论，尚未考虑到别的因素的影响。实际回购股份的数量和公司股权结构转变以复购执行结束时为标准。

2、企业2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已造就，目前正处行权期，且企业发行可转债处在转股期，有关股权占总股本的占比以截止到2023年4月10日企业总市值232,654,824股为基准测算。

（七）高管有关此次回购股份对公司运营、营运能力、会计、产品研发、外债执行水平、发展方向及保持发售影响力等很有可能带来的影响剖析

截止到2022年12月31日（没经财务审计），公司资产总额金额为1,272,620.89万余元，归属于上市公司股东的资产总额金额为433,935.46万余元，流动资金金额为996,479.43万余元，这次复购资产总金额限制rmb15,000万余元，此次复购总额限制占公司资产总额、资产总额、流动资金的比例分别是1.18%、3.46%、1.51%。公司经营状况优良，经营情况稳定，结合公司实体经营和今后发展状况考虑到，公司表示此次复购常用资产也不会对公司的经营、会计和今后发展趋势产生不利影响。

这次回购股份用以中后期执行股权激励方案或股权激励计划，将有利于健全人才培养机制，能有效兼具公司股东、企业、管理团队个人得失，使多方密切协力共同推进企业持续发展，将有利于维护公司及众多债权人权益；不会对公司运营、会计、产品研发、发展方向产生不利影响，亦不容易危害企业的债务执行能力及偿债能力。此次复购执行结束后，公司控股股东、控股股东不会改变，不会造成公司控制权产生变化，都不会更改企业上市公司影响力，股份分布特征依然合乎企业上市条件。

企业整体执行董事服务承诺：在此次回购股份事宜里将诚信友善、勤勉尽责，维护公司利益和公司股东、债务当事人的合法权益，这次复购不容易危害上市公司负债执行能力及偿债能力。

（八）上市公司董事、公司监事、高管人员，大股东、控股股东及其一致行动人在股东会做出股份回购决定前六个月内交易我们公司股份的状况，存不存在独立或是与别人协同开展内线交易及操纵股价的解释；复购阶段的增减持计划；持仓5%之上公司股东及其一致行动人将来六个月的减持计划

因个人资金必须，公司控股股东、控股股东、老总李建国老先生于2023年3月23日根据深圳交易所大宗交易系统共高管增持其持有的公司股权4,640,000股，占公司总股本的1.9953%。

因股票期权行权资产必须，企业副董、经理许文杰老先生，执行董事梁姬女性于2023年3月24日根据深圳交易所大宗交易系统各自高管增持其持有的公司股权250,000股、599,000股，各自占公司总股本的0.1075%、0.2576%。

公司控股股东、控股股东、老总李建国老先生服务承诺：自2023年3月23日起六个月内不因大宗交易规则或集中竞价方式高管增持其持有的润建股份个股。副董、经理许文杰老先生，执行董事梁姬女性服务承诺：自2023年3月24日起六个月内不因大宗交易规则或集中竞价方式高管增持其持有的润建股份个股。

以上主要内容详细2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的《关于董监高减持股份实施完毕的公告》（公示序号：2023-019）、2023年3月29日公布的《关于控股股东大宗交易减持股份达到1%及限售承诺的补充公告》（公示序号：2023-020）。

此外，企业别的执行董事、公司监事、高管人员在此次股东会做出股份回购决定前六个月内没有交易我们公司股权的情况。公司控股股东、控股股东及其一致行动人，执行董事、公司监事、高管人员不会有独立或是与别人协同开展内线交易及操纵股价的举动。

截止到本公告公布日，除了上述情况外，公司控股股东、控股股东及其一致行动人，执行董事、公司监事、高管人员将来六个月未有确立的股权增减持计划。公司持股5%之上公司股东及其一致行动人将来六个月未有很明确的股份减持方案。

如相关负责人将来拟执行股权增减持计划，企业将根据相关的法律法规规定立即履行信息披露义务。

（九）回购股份后依规销户或转让有关分配，及其预防损害债务人权益的有关分配

此次购买的股权拟用以股权激励方案或股权激励计划，企业如没能在公布复购结论暨股权变化公示以后36个月内执行以上用途，没有使用的已回购股份将执行法定程序给予销户同时减少公司注册资金。

此次回购股份也不会影响企业的稳定长期运营，若企业产生销户所回购股份的情况，到时候企业将根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求履行有关决策制定，通告全部债务人并立即履行信息披露义务，全面保障债务当事人的合法权益。

（十）申请办理此次回购股份事项的实际受权

为确保公司本次复购策略的顺利推进，董事会依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，受权企业经营在相关法律法规、法规和行政规章批准范围之内，全权负责申请办理此次回购股份的相关事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、在政策、法规和行政规章允许的情况下，结合公司以及市场实际情况，拟定及调节此次购买的实施方案模板，包含但是不限于复购机会、回购价格、复购数量等与此次复购相关的各种事项；

2、开设复购专用型股票账户或其他一些股票账户；

3、签定、实行、改动、结束与此次复购有关的所有文件夹，及其按有关法律法规以及公司证券上市地上市规则进行相应的的信息披露；

4、除涉及相关法律法规、政策法规、行政规章及企业章程要求需由董事会、股东会决议的事项外，根据监督机构建议、政策调整或市场标准转变，对此次复购相关的事项展开适当调整，或结合实际情况再决定是否继续执行此次购买的或者部分工作中；

5、申请办理与此次复购相关的其他事宜。之上授权有效期自股东会表决通过日起至以上事宜申请办理结束之日起计算。

二、此次股份回购策略的决议程序流程

2023年4月13日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独董已就该事项发布了无异议的单独建议。

以上决议时长、程序流程等均符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定。依据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份计划方案归属于股东会审批权范畴，不用递交股东大会审议。

三、独董建议

1、经核实，公司本次回购股份事宜合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的相关规定，决议该事项的董事会会议表决流程合乎法律法规及《公司章程》的有关规定，真实有效。

2、公司本次以集中竞价方式回购公司股份拟全部用于股权激励方案或股权激励计划，有助于进一步完善企业长效激励机制，不断加强企业核心营销团队和技术人员的热情，推动企业持续发展。与此同时，公司本次回购股份的实行，有益于维护保养众多股东利益，提高投资者信心，对企业在资本市场树立品牌形象、推动企业未来稳定发展起着至关重要的作用。此次执行股份回购具备科学性和重要性。

3、依据公司运营、会计、产品研发、资产情况等状况，此次复购也不会对公司的经营、会计和发展方向产生不利影响，也不会影响企业的上市影响力。此次股份回购计划方案具备可行性分析。

四、复购策略的风险防范

1、此次复购可能出现复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，从而导致此次复购计划方案没法顺利推进或是只有一部分开展的风险性；

2、此次回购股份可能出现因股权激励方案或股权激励计划无法经董事会和股东会等决定组织表决通过、激励对象放弃认购等因素，造成已回购股份无法完全授出来的风险性，若出现以上没法授出来的情况，存有已复购未授出股份的风险性；

3、若企业在执行回购股份期内，受外界环境转变、临时经营必须等因素的影响，导致此次回购股份所需资金无法筹集及时，可能出现复购计划方案没法执行或部分开展的风险性；

4、因为公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，可能出现依据标准变更或停止此次复购策略的风险性；

5、此次复购事宜存有由于对企业股票交易价格产生不利影响的重大产生或公司决定停止此次复购计划方案等事宜产生而难以开展的风险性。

由于企业将在2023年4月26日公布《2022年度报告》，预估公司将在《2022年度报告》公布后正式启动回购股份实际操作。公司将在复购时间内依据市场状况适时做出复购管理决策给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

五、备查簿文档

1、第四届董事会第三十七次会议决议；

2、独董有关第四届董事会第三十七次会议相关事宜自主的建议。

特此公告。

润建股份有限责任公司股东会

2023年4月14日